Milbank LLP hat das Ad-hoc-Komitee der Anleihegläubiger von €200 Mio. im Jahr 2017 ausgegebenen Wandelanleihen und von €300 Mio. im Jahr 2018 ausgegebenen Unternehmensanleihen bei der erfolgreichen finanziellen Restrukturierung der Corestate Capital Holding S.A. ("Corestate") beraten. Die Restrukturierungstransaktion umfasste die teilweise Abschreibung dieser in 2017 und 2018 ausgegebenen Anleihen der Corestate, die Verlängerung der Laufzeit und die Besicherung dieser Anleihen, die Ausgabe neuer besicherter Super Senior-Anleihen sowie die Reduzierung und anschließende Erhöhung des Grundkapitals der Corestate, einschließlich der Ausgabe neuer Aktien an die Investoren der neuen besicherten Super Senior-Anleihen.
Corestate ist ein Investmentmanager und Co-Investor mit einem verwalteten Vermögen im Kerngeschäft von rund €17,2 Mrd. Corestate ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und europaweit in 11 Ländern mit Niederlassungen unter anderem in Luxemburg, Frankfurt, München, Wien, Zürich, Paris und Madrid tätig.
Die erfolgreiche Restrukturierung hat zu einer deutlichen Entschuldung der Corestate und damit zu einer nachhaltigen Kapitalstruktur geführt. Corestate hat ihre Finanzverbindlichkeiten aus Anleihen in Höhe von rund €535 Mio., bestehend aus den in 2017 und 2018 emittierten Anleihen und aus den von Corestate in 2022 und 2023 aufgenommenen Brückenfinanzierungen, auf rund €143 Mio. reduziert. Die Änderungen der in 2017 und 2018 emittierten Anleihen, einschließlich der Abschreibung in Höhe von ca. 78% des Nominalwerts, der Besicherung dieser Anleihen und der Verlängerung ihrer Laufzeit bis 2026, wurden in Gläubigerversammlungen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) am 21. Juni 2023 beschlossen.
Corestate hat ferner €37 Mio. neue besicherte Super Senior-Anleihen an bestehende und neue Investoren emittiert und damit die im Dezember 2022 und im Mai 2023 aufgenommene Brückenfinanzierung refinanziert.
Darüber hinaus ist das Grundkapital der Corestate reduziert und anschließend durch Ausgabe von rund 132 Mio. neuen Aktien der Corestate erhöht worden. Die Gesamtanzahl der ausgegebenen Aktien beträgt nunmehr rund 166,2 Mio. Rund 113,5 Mio. der neuen Aktien sind an die Investoren der neuen besicherten Super Senior-Anleihen ausgegeben worden.
Das Milbank-Team, das das Ad-hoc-Kommitee zu den restrukturierungs-, finanz-, gesellschafts-, und kapitalmarktrechtlichen sowie den steuer- und kartellrechtlichen Aspekten der Transaktion beraten hat, wurde von Partner Mathias Eisen (Restructuring, Frankfurt) geleitet und umfasste die Partner Philipp Klöckner (Capital Markets, Frankfurt), David Dixter (Capital Markets, London), Bijan Ganji (Global Risk & National Security, Washington), Yushan Ng (Restructuring, London), Thomas Kleinheisterkamp (Tax, München) and Rebecca Marques (Capital Markets, London), die Special Counsels Nico Feuerstein (Capital Markets, München), Robert Kastl (Restructuring, Frankfurt) und Moritz Lichtenegger (Antitrust, München) und die Associates Alexander Theisen (Restructuring, Frankfurt), Mira Zimmermann (Capital Markets, Frankfurt), Isabel Langlois (Restructuring, London), Lara Milione (Finance, Frankfurt), Melanie Probst (Capital Markets, London) sowie Ethan Heben (Global Risk & National Security, Washington), Ryan Yde (Litigation, Washington) und Suktika Banerjee (Finance, London).
