Milbank LLP hat die HENSOLDT AG ("HENSOLDT") bei der Finanzierung des Erwerbs der ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ("ESG") beraten. Der Erwerb von ESG ermöglicht HENSOLDT, das Wissen über Einsatzkonzepte der Kunden, Zertifizierungen und technisches Know-how zu kombinieren, um verbesserte und schnellere Lösungen anzubieten, insbesondere hinsichtlich der Digitalisierung des militärischen Gefechtsfeldes und der Entwicklung integrierter Netzwerklösungen. ESG wird fest in Deutschland verankert bleiben und somit nationale Sicherheitsinteressen schützen. Die Transaktion wird mit einem Unternehmenswert von 675 Millionen EUR zuzüglich eines Earn-Out von bis zu 55 Millionen EUR basierend auf spezifischen Leistungszielen bis zum 31. Dezember 2024 bewertet, was einem EV/EBITDA 2024E von ~10x nach run-rate Kostensynergien entspricht. Die Transaktion unterliegt der behördlichen Genehmigung und soll im ersten Halbjahr 2024 abgeschlossen werden.
HENSOLDT ist ein führendes Unternehmen in der europäischen Verteidigungsindustrie mit globaler Reichweite. Das Unternehmen mit Sitz in Taufkirchen bei München entwickelt komplette Sensorlösungen für Verteidigungs- und Sicherheitsanwendungen. Als Technologieführer treibt HENSOLDT die Entwicklung von Verteidigungselektronik und Optronik voran und erweitert kontinuierlich sein Portfolio auf Basis innovativer Ansätze in den Bereichen Datenfusion, künstliche Intelligenz und Cybersicherheit. Mit mehr als 6.500 Mitarbeitern erzielte HENSOLDT im Jahr 2022 einen Umsatz von 1,7 Milliarden Euro. HENSOLDT ist im MDAX der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.
Die ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ist eines der führenden deutschen Unternehmen für die Entwicklung, Integration, Wartung, Betreuung und den Betrieb komplexer, sicherheitsrelevanter Systeme, Missionsausrüstungen, Software und IT.
Das Milbank-Team, das HENSOLDT zu den finanz- und steuerrechtlichen Aspekten der Transaktion beraten hat, wurde von Partner Dr. Thomas Ingenhoven (Finance, Frankfurt) geleitet und umfasste Partner Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Tax, Munich) sowie Special Counsel Dr. Thomas Möller (Finance, Frankfurt) und Tristram Gargent und Associates James Szauer (beide Finance, London), Robin Braun (Finance, Frankfurt), Cosmos Fung (Tax, London) und Dr. Elisabeth Wöhrle (Tax, München).
