Fahrenheit AcquiCo GmbH (derzeit noch firmierend unter sotus 861. GmbH; die „Bieterin“), eine vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company und Sixth Cinven Funds, ihre Entscheidung bekanntgegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der va-Q-tec AG („va-Q-tec“) abzugeben.
va-Q-tec ist ein an der Frankfurter Wertpapierbörse notierter Premium-Anbieter von Lösungen für thermische Energieeffizienz und Transportlösungen für temperaturempfindliche Produkte. Das Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer zwischen der Bieterin und va-Q-tec heute unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung. EQT Private Equity geht diesen Schritt in Partnerschaft mit den va-Q-tec-Gründerfamilien um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter Forschung und Entwicklung). Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 Prozent des derzeitigen Grundkapitals von va-Q-tec und haben in einer Partnerschaftsvereinbarung der Teilnahme an der Transaktion und der Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung zugestimmt. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der va-Q-tec (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien), fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.
Milbank berät die Bieterin umfassend zu der Transaktion. Das Milbank Team wird von den Partnern Dr. Steffen Oppenländer und Dr. Christoph Rothenfußer (beide Corporate/M&A, gemeinsame Federführung) geleitet und umfasst die Partner Philipp Klöckner (Equity Capital Markets), Dr. Alexander Rinne (Regulatory) und Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Tax), die Special Counsel Dr. Sebastian Reiner-Pechtl (Corporate/M&A) und Jennifer Seipelt (Finance) sowie die Associates Markus von Lutterotti, Dr. Manuel Bogenreuther, Julian Jaschinski, Lea-Marie Weischede (alle Corporate/M&A), Mira Zimmermann (Equity Capital Markets) sowie Alexander Zyrewitz und Stefanie Gschoßmann (beide Regulatory).
