Milbank LLP hat das Ad-hoc-Komitee der Inhaber von €250 Millionen 2020/2023 Anleihen bei der Refinanzierung der ACCENTRO Real Estate AG ("ACCENTRO") beraten. Die Refinanzierungstransaktion umfasst unter anderem eine Laufzeitverlängerung und Besicherung der von ACCENTRO ausgegebenen €250 Millionen 2020/2023 Anleihen und der von ACCENTRO ausgegebenen €100 Millionen 2021/2026 Anleihen.
ACCENTRO ist ein Wohnimmobilieninvestor und Marktführer bei Wohnungsprivatisierungen in Deutschland. Das Immobilienportfolio umfasste zum 30. September 2022 rund 5.200 Einheiten. Regionale Schwerpunkte sind neben Berlin die mitteldeutschen Städte und Ballungsräume sowie die Metropolregion Rhein-Ruhr. Die Aktien von ACCENTRO sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN: DE000A0KFKB3).
Die vereinbarte Refinanzierung sieht eine Verlängerung der Laufzeit der €250 Millionen 2020/2023 Anleihen und der €100 Millionen 2021/2026 Anleihen, eine Erhöhung des jeweiligen Zinssatzes, die Besicherung der €250 Millionen 2020/2023 Anleihen und der €100 Millionen 2021/2026 Anleihen sowie eine umfassende Anpassung der jeweiligen Anleihebedingungen vor.
In einem ersten Schritt haben Anleiheinhaber, die rund 56% der €250 Millionen 2020/2023 Anleihen repräsentieren, mit ACCENTRO eine Lock-up Vereinbarung abgeschlossen. Die Umsetzung der im Lock-up Agreement vorgesehenen Transaktion wird mittels einer Beschlussfassung der Inhaber der €250 Millionen 2020/2023 Anleihen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz erfolgen. Die Umsetzung der Refinanzierung der €100 Millionen 2021/2026 Anleihen erfolgt durch Abschluss einer Änderungsvereinbarung zwischen ACCENTRO und dem einzigen Inhaber der €100 Millionen 2021/2026 Anleihen.
Das Milbank-Team, das das Ad-hoc-Kommitee zu den restrukturierungs-, finanz-, gesellschafts- und steuerrechtlichen Aspekten der Transaktion beraten hat, wurde von Partner Dr. Mathias Eisen geleitet und umfasste Yushan Ng, Karen McMaster (alle Financial Restructuring) und Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Tax), Special Counsels Nico Feuerstein (Capital Markets) und Dr. Sebastian Reiner-Pechtl (Corporate/M&A) und die Associates Robert Kastl, Philipp Engel, Alexander Theisen (alle Financial Restructuring), Caroline Vorce, Sebastian Trompler (beide Banking & Leveraged Finance), Elisabeth Wöhrle (Tax) und Nick Yousefi (Corporate/M&A).
